Registre du commerce - Actualité

Réquisitions électroniques

Wed, 29 May 2013 14:28:00 +0200

Via le portail juspace.ch, vous pouvez désormais nous envoyer toutes vos réquisitions d'inscriptions (demandes d’inscription initiale, de modifications ou de radiation).

Signatures sur les statuts : nouvelle pratique du RC

Thu, 18 Apr 2013 14:59:00 +0200

A la demande de M. le préposé à la protection des données et à l'information, qui s'est inquiété du fait que les statuts des personnes morales figurant sur le site Internet de notre office comprennent parfois des signatures de fondateurs ou de membres de l'organe de gestion, nous vous informons que nous adopterons, dès le 1er mai prochain, la même pratique que le canton de Neuchâtel, et qui peut s'expliquer ainsi :

À la constitution d'une société commerciale, la loi n'exige aucunement que les statuts soient signés par les fondateurs. Ceux-ci doivent uniquement en arrêter le texte (art. 629 CO) et les statuts doivent être annexés à l'acte constitutif (art. 631 al. 2 CO). Au surplus, un jeu séparé, attesté conforme par le notaire (art. 22 al. 4 ORC), doit encore - et en plus - être joint à la réquisition d'inscription.

En cas de modifications statutaires, toute modification doit figurer dans l'acte authentique (art. 647 CO) et un jeu séparé des statuts, attesté conforme par le notaire, doit être joint à la réquisition d'inscription (art. 22 al. 3 et 4 ORC).

En conséquence, nous sommes d'avis que le strict respect de la loi permet de satisfaire aux exigences du Préposé à la protection des données et à l'information et nous vous informons que nous suspendrons toute réquisition qui comprendrait encore des signatures de fondateurs ou de membres de l'organe de gestion sur le jeu des statuts attesté conforme par le notaire.

Rien ne s'oppose toutefois à ce que le jeu des statuts joint à l'acte constitutif comprenne encore la ou les signature(s) du ou des fondateur(s). Nous insistons toutefois sur le fait que cette pratique n'est pas celle voulue par la loi et qu'elle risque de poser des problèmes lorsque les actes constitutifs pourront être mis sur Internet. Nous sommes donc d'avis qu'il serait préférable de ne plus recourir à cette pratique (pour autant qu'elle ait cours dans notre canton, ce qui semble ne pas être le cas), pour ce jeu de statuts également, surtout s'il est signé par des fondateurs qui ne souhaitent pas apparaître à la constitution de la société en se faisant représenter à titre fiduciaire.

Pour les associations et les sociétés coopératives, le jeu de statuts séparé (qui doit, lui, être signé par un membre de l'administration ou de la direction; art. 22 al. 4 ORC) sera attesté conforme par les soins de notre office.

Arnaque à l’annuaire

Wed, 03 Apr 2013 08:50:00 +0200

Le Secrétariat d'Etat à l'économie (SECO) a reçu des nombreuses réclamations à ce sujet. De ce fait, il a publié un communiqué de presse que vous trouvez sous le lien http://www.seco.admin.ch/aktuell/00277/01164/01980/index.html?lang=fr&msg-id=48086.
Jusqu'à présent, les réclamations portaient sur des formulaires en langue allemande. Apparemment, ces formulaires ont été traduits en français.
Le SECO a donc pris les mesures nécessaires à la protection de l'intérêt public.

Références au droit comptable dans des statuts

Wed, 13 Mar 2013 14:41:00 +0100

Nous nous permettons de vous rappeler que, suite à l'entrée en vigueur du nouveau droit comptable au 1er janvier 2013, les articles 662ss CO ont été largement supprimés ou modifiés. Les entreprises devront appliquer les nouvelles dispositions à partir de l'exercice 2015 (2016 pour les groupes de sociétés); elles peuvent s'y conformer plus tôt.
Par conséquent, nous vous invitons à vérifier vos modèles de statuts et à y supprimer pour l'avenir toutes références obsolètes.

Pratique OFRC 1/2013 : identification de personnes physiques

Mon, 04 Feb 2013 16:00:00 +0100

En ligne désormais sous "Modèles et directives".

Transfert de siège intercantonal

Thu, 29 Mar 2012 13:27:00 +0200

Le Registre du commerce reporte désormais sur le nouvel extrait de la société les apports en nature ou les fusions/transformations inscrits sur le registre de l’ancien siège.

Cela implique que les rubriques en question doivent être traduites dans la réquisition lorsque la société transférante n’était pas inscrite en français (art. 123 al. 6 ORC).

Existence d’entités juridiques étrangères

Thu, 29 Mar 2012 13:26:00 +0200

Selon l’art. 24 al. 2 ORC, l’existence d’une entité juridique qui n’est pas inscrite au registre du commerce suisse est établie par un extrait attesté conforme actuel du registre du commerce étranger ou par un document de même valeur.

L'exigence est applicable à toute société étrangère participant à un titre quelconque à la constitution ou à la modification d'un sujet de droit suisse, soit en principe les sociétés fondatrices (non inscrites au RC) et les société inscrites en tant qu'organe (ex. : associée d'une Sàrl).

Le Registre du commerce adopte désormais la pratique suivante :

si l'acte authentique précise clairement que l'existence de la société étrangère est attestée par un extrait récent certifié conforme et dûment apostillé, la production de cet extrait n’est plus demandée (la graphie de la raison de commerce doit être exactement celle inscrite sur l’extrait et le siège doit être obligatoirement une ville, et non un comté ou un état) ;

si, par contre, l'acte authentique est lacunaire à cet égard, la production d’un extrait récent, signé en original par un représentant du « Registre du commerce étranger » avec apostille, est demandée.

Identification des personnes physiques

Thu, 09 Feb 2012 16:16:00 +0100

Depuis le 1^er mars 2012, notre office sera techniquement en mesure d’enregistrer les indications nécessaires à l’identification des personnes physiques selon l’art. 24b ORC. C’est donc à partir de cette date qu’il conviendra de fournir obligatoirement, à l'appui des réquisitions d’inscription, soit l'acte authentique, soit la légalisation de signature contenants les éléments d'identification nécessaires, soit encore la copie de l'un des documents d'identité déterminants. Au cas où des éléments pertinents feraient défaut ou seraient incomplets, le RC suspendra l’inscription jusqu’à réception d’un complément d’information (sous la forme d’un avenant à l’acte authentique, voire à la légalisation, ou d’une copie du document d’identité).

Modifications légales au 1er janvier 2012

Tue, 10 Jan 2012 14:48:00 +0100

En ce début d'année 2012, nous souhaitons encore attirer votre attention sur quelques modifications importantes du code des obligations et de l'ordonnance sur le registre du commerce. Le Parlement a relevé les seuils de l'art. 727, al. 1, ch. 2, CO de 10-20-50 à 20-40-250 (RO 2011 5863, http://www.admin.ch/ch/f/as/2011/5863.pdf). Pour les détails, nous vous invitons à consulter la communication OFRC 2/11. Le seuil de 10 emplois à plein temps prévu par l'art. 727a CO n'a pas été relevé. Aucune adaptation de l'ordonnance sur le registre du commerce n'a du reste été nécessaire dans ce domaine, pas même à l'art. 62 ORC.

L'ORC a subi diverses adaptations, tenant en particulier aux innovations en matière de communication électronique. En outre, les dispositions relatives à l'identification des personnes physiques et aux procédures d'office ont été précisées. Enfin, les dispositions concernant les pièces justificatives à joindre en cas de restructurations transfrontalières ont été assouplies (en résumé: RO 2011 3425, http://www.admin.ch/ch/f/as/2011/4659.pdf [4712]). A l'occasion d'un article à paraître dans REPRAX 4-2011, M. Christian Champeaux apportera des précisions au sujet de ces modifications.

Compte tenu des nouvelles dispositions relatives à la surveillance dans la prévoyance professionnelle, deux compléments ont été apportés aux art. 94 et 95 ORC (RO 2011 3425, http://www.admin.ch/ch/f/as/2011/3425.pdf [3432]). En cas d'inscription d'une fondation de prévoyance professionnelle, la décision de l’autorité de surveillance par laquelle elle prend en charge la surveillance doit être jointe à la réquisition comme pièce justificative. Toutes ces modifications entreront en vigueur le 1er janvier 2012. Nous profitons de l'occasion pour vous souhaiter une bonne et heureuse année!

Cession de parts sociales et assemblée des associés

Thu, 17 Nov 2011 16:17:00 +0100

Tant que l'assemblée n'a pas donné son approbation à la cession, les nouveaux "associés" n'ont pas acquis leurs parts sociales. Dès lors, ils ne disposent pas du droit de vote et ne peuvent se prononcer sur la cession. Il existe pourtant une exception : si les acquéreurs sont habilités à représenter les cédants, c'est-à-dire s'ils ont une procuration conformément à l'art. 805, al. 5, ch. 8 en relation avec l'art. 689, al. 2, CO (et si les statuts n'excluent pas cette représentation), les nouveaux "associés" peuvent approuver la cession eux-mêmes. C'est toutefois exclu dans les autres cas.