Conformément à l’art. 635 CO, le rapport de fondation doit rendre compte de l’état des apports en nature et du bien-fondé de l’évaluation.
Etat et nature des apports en nature
Il convient de décrire de manière précise les apports, le regroupement de divers éléments étant toutefois admissible.
Il n’est pas suffisant d’énoncer des généralités (p. ex. : « La nature et l’état des apports ont été examinés en détail et sont connus des fondateurs »). Le rapport doit contenir une description précise des actifs et indiquer leurs caractéristiques, état, modalité d’acquisition, etc. En outre, il ne suffit pas de faire référence à des documents externes. Si le rapport fait toutefois mention de documents externes, ceux-ci doivent y être annexés (en copies certifiées conformes).
Le rapport devrait en outre indiquer si les apports peuvent être portés à l’actif du bilan (activables), être transférés dans le patrimoine de la société (transférables), être réalisés par un transfert à un tiers (réalisables) et s’ils sont librement disponibles (art. 634 CO).
Bien-fondé de l’évaluation
Le rapport doit présenter les considérations des fondateurs qui servent de base à l’évaluation et expliquer en quoi celle-ci est raisonnable. L’évaluation doit se fonder sur des critères objectifs. Il est judicieux de présenter la méthode d’évaluation dans le rapport.
Le rapport doit contenir tous les éléments essentiels nécessaires pour apprécier la situation. Il doit permettre à un tiers de pouvoir porter un jugement sur ce qui s’est passé et les choix qui ont été effectués.
La valeur vénale ou la valeur marchande sert de limite supérieure pour l’évaluation. Il convient en outre de tenir compte de la valeur que revêt l’objet pour l’entité juridique reprenante.
La date de l’évaluation devrait être aussi proche que possible de celle de l’inscription au registre du commerce.